故事发生在20世纪40年代的中国广东。周星驰饰演一名无可药救的小混混——阿星，此人能言善道、擅耍嘴皮，但意志不坚，一事无成。他一心渴望加入手段冷酷无情、恶名昭彰的斧头帮，并梦想成为黑道响叮当的人物。此时斧头帮正倾全帮之力急欲铲平唯一未收入势力范围的地头，未料该地卧虎藏龙——痴肥的恶霸女房东肥婆加上与其成对比的懦弱丈夫二叔公，率领一班深藏不漏的武林高手，大展奇功异能，对抗恶势力。